8亿收购案倚天开发商天拓科技溢价13倍全资出售

10月17日，上市公司星辉车模（300043）发布公告拟以8.12亿元收购广东网游公司天拓资讯科技有限公司100%股权，又有一家A股公司以收购的方式进入游戏业务。

公告显示，星辉车模这次收购以4.11亿元的现金和定向增发价值4亿元的股票完成。收购完成后，天拓科技成为全资子公司。天拓科技未经审计的净资产约为5510.17 万元，预估增值率约为1373%。

“玩具+游戏”打造互动娱乐版图

天拓科技成立于2000年，设立之初主要从事在线搜索广告投放业务。从2010年开始进入游戏研发领域，以“内容制作+发行运营”为主，开始自研网页游戏。2012年进入腾讯开放平台并推出了《倚天》，之后单月最高流水超过4000万元。2012年营业收入为8273万元。截至2013年9月，天拓科技自主研发的网页游戏《倚天》、《山海传说》、《群侠射雕》等产品的累计充值金额超过5亿元。今年前9个月实现收入逾1.35亿元，净利润约0.50亿元。

星辉车模此前已经收购了手游开发商畅娱天下、酷果互联网广告平台，并取得金庸等多个作家相关作品游戏改编权，意图通过本次牵手天拓科技,进一步强化产业生态链中的网络游戏板块，拓展成以全球名车文化、武侠文学，天拓科技及畅娱天下等IP（Intellectual Property/知识产权，简称“IP”）授权为内容核心，以天拓互联网广告及酷果移动互联网广告等跨界营销平台为引擎，以玩具、页游、手游为产业平台，基于优质内容、线上与线下相结合、硬件与软件结合、营销与推广结合的互动娱乐产业链。

天拓科技“内容制作+发行运营”的核心能力契合星辉车模发展互动娱乐的战略，正好助力星辉车模打造实施“以玩具和游戏为载体、内容和营销双重驱动的互动娱乐产业集团”的计划。

对赌协议

公告显示，这次收购也有很清晰的业绩对赌协议，这似乎已经成为了A股公司收购游戏公司的一条定律。

天拓科技目前有5位股东，分别为黄挺、郑泽峰、张锦喜、宁波天德、深圳聚兰德和珠海厚朴，公司此次收购拟拟向标的资产全体股东支付现金对价4.11亿元，并向黄挺、郑泽峰和珠海厚朴发行股份支付对价4亿元，发行股份购买资产的发行价格为12.69 元/股。公司另计划以11.42元每股的底价发行股份募集资金，募资不超过2.7亿元用于支付本次交易中的部分现金对价。

也就是说，黄挺将获得4163万元现金和价值1.67的股票，郑泽峰获得2715万元的现金和价值1.08亿元的股票，珠海厚朴公司将获得3144万元的现金和价值1.25亿元的股票。宁波天德、深圳聚兰德和张锦喜将分别获得现金1.67亿元、7220万元和7163万元。

黄挺、郑泽峰承诺，在获得星辉车模公司股票后的十二个月内不减持，之后每年可减持20%、25%、25%和30%。

根据公告，交易对方承诺2013-2017年度逐年实现的净利润分别不低于0.6亿元、0.8亿元、0.97亿元、1.15亿元、1.2亿元，年复合增速或超18.92%。若业绩不达标，则意味着相应的赔偿。赔偿公式为：当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额。

资本市场游戏姻缘

2012年以来，A股上市公司浙报传媒、掌趣科技、华谊兄弟、中青宝、博瑞传播、天舟文化、神州泰岳、大唐电信均纷纷宣布跨界联姻网络游戏公司。浙报传媒收购杭州边锋和上海浩方、掌趣科技收购动网先锋、博瑞传播收购漫游谷也都已经获批。

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